罗顿发展股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告

    股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013－021号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否提供网络投票：否

　　公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会的类型为罗顿发展股份有限公司（以下简称：“公司”）2013年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的日期、时间：2013年7月5日上午9：30－11：30（星期五）

　　4、会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式

　　5、会议地点：北京三里河路1号西苑饭店会议室

　　二、会议审议事项：

　　《关于追认海南金海岸装饰工程有限公司、上海罗顿装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2012年度签署有关工程合同补充协议的议案》；

　　以上提案的详细内容请见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《罗顿发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告》（临2013－018号）和《罗顿发展股份有限公司关于《精装修工程施工合同》补充协议的关联交易公告》（临2013－020号）。

　　三、会议出席对象：

　　股权登记日：2013年6月28日

　　1、2013年6月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记事项

　　（1）登记手续：

　　Ａ、拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明或授权委托书（见附件）（如法人股东委托代理人出席）及出席人身份证参加会议；

　　Ｂ、拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡参加会议。

　　Ｃ、参加会议的股东或股东代理人应在2013年7月5日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（2）登记时间：2013年7月3日－4日上午8：30－11：30下午2：30－5：00时

　　5、出席会议者其交通、食宿费用自理

　　6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

　　联系人：韦胜杭、林丽娟 邮编：570208

　　联系电话：0898－66258868 传真：0898－66254868

　　附：授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　股东帐户： 受托人身份证号码：

　　持股数： 委托人签名：

　　股东身份证号码： 受托人签名：

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　二〇一三年六月十三日

　　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013－020号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于追认《精装修工程施工合同》

　　补充协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2011年1月12日和2011年5月3日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”）分别签署了《精装修工程施工合同》以及《补充协议》，约定对北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃楼进行精装修工程，工程合同暂估总价约5，204万元。该关联交易事项业经本公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。［详见本公司四届21次董事会决议公告（临2011－003号）、本公司关于“精装修工程施工合同”的关联交易公告（临2011－004号）、公司董事会关于2010年年度股东大会增加临时提案公告（临2011－007号）和公司2010年年度股东大会决议公告（临2011－008号）］。2012年7月和2012年8月，海南工程公司与北京沙河公司分别签署了《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共部分补充协议》，约定增加对北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃楼进行精装修工程，工程合同暂估分别为约2，843．51万元和约1，473．34万元；合计总价约4，316．85万元。2012年4月和11月，上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）与北京沙河公司分别签署了《二次结构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，承建北京沙河高教园区住宅一期Ｂ1区1＃楼室内二次结构工程，工程合同暂估价分别为约1，117．67万元和约1，304．07万元。合计总价约为2，421．74万元。上述关联交易已经在2012年年报中披露，因合计金额6738．59万元已超过3000万元且超过本公司2011年度经审计净资产的5％，因此，上述工程补充协议已经本公司第五届董事会第十三次会议予以追认。

　　因海南工程公司、上海工程公司系本公司控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，王飞董事系海南工程公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件，与此同时，公司董事会审计委员会出具了书面意见，认为该关联合约的签署，符合提高公司盈利水平的经营战略。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司独立董事就此发表了独立意见：认为上述关联合约的签定，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

　　上述议案尚需提请本公司2013年第一次临时股东大会予以追认。关联股东海南罗衡机电设备安装有限公司、海南黄金海岸集团有限公司、海口国能投资发展有限公司将在2013年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

　　二、关联方介绍

　　1、海南金海岸装饰工程有限公司，为1994年6月28日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本3000万元人民币，注册地址为海口市保税区办公小区，企业法人注册号为460000000148461，法定代表人为王飞，经营范围为室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料，装饰材料的销售。截止2012年12月31日，海南工程公司经审计的总资产为14，707．64万元，2012年度营业收入为11，836．65万元，营业利润为1，751．45万元，净利润为1，349．06万元；

　　2、上海罗顿装饰工程有限公司，为2002年7月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本3000万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号5层，企业法人注册号为310115000693906，法定代表人为王飞，经营范围为建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售，截止2012年12月31日，上海工程公司经审计总资产12，989．08万元，2012年度营业收入为17，449．16万元，营业利润为635．96万元，净利润为381．47万元；

　　3、北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止2012年12月31日，北京沙河公司的总资产为354，740万元，净资产为94，499万元，2012年度净利润13，823万元（未经审计数）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、2012年7月17日，海南工程公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃精装修工程施工合同》补充协议，协议暂估价为2843．51万元；

　　2、2012年8月14日，海南工程公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃公共部分等精装修工程施工合同》补充协议，协议暂估价为1473．34万元；

　　3、2012年4月26日，上海工程公司北京分公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃室内二此结构工程施工合同》，协议暂估价为1117．67万元；

　　4、2012年11月19日，上海工程公司北京分公司与北京沙河公司签署《北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃室内二此结构工程施工合同》补充协议，协议暂估价为1304．07万元；

　　上述补充协议的内容为北京沙河高教园区住宅及配套一期Ｂ1区1＃楼发包人指定户型内的精装修工程。

　　四、关联交易合同的定价和支付

　　1、合同定价，总价暂估为人民币6738．59万元。

　　2、工程款支付

　　（1）发包人向承包人拨付合同暂估总价10％的预付款。其余工程款采用按月支付方式。由承包人在每月25日将本月实际完成的工程量报发包人，发包人于5日内审定后，按当月实际完成工程量的80％拨付工程进度款。工程开工后第四个月开始抵扣预付款，各种支付金额累计达到合同总价款的80％停止工程款的支付。

　　（2）工程竣工验收合格后开始结算，45天内结算完毕（结算书由双方签字盖章），承包人向发包人提供不拖欠农民工工资的承诺，结算完毕1个月内支付到工程结算价的95％。工程质量保证金为工程结算总价的5％，质量保修期为贰年，质量保修期自业主收房之日起计算。质保金于发包人对小业主承诺的质保期满后，扣除质保期内应由承包人支付的翻修及保修费用，一个月内结清（不计利息）。

　　（3）在合同履行过程中，如因承包人原因，司法机关向发包人发出对承包人财产的协助执行或财产冻结通知，承包人应及时向法院办理撤销手续，在法律风险解除前，发包人暂不支付工程款。

　　3、关联合约的定价政策：海南工程公司、上海工程公司分别与北京沙河公司协议定价。

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的和影响：该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且合同的价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

　　七、本次关联交易的批准

　　本次关联交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议追认。尚需提交本公司2013年第一次临时股东大会审议并追认。

　　八、备查文件目录

　　1、 海南工程公司与北京沙河公司签署的《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共部分补充协议》；

　　2、上海工程公司与北京沙河公司签署的《二次结构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，

　　3、 独立董事事前认可的书面文件；

　　4、董事会审计委员会书面意见；

　　5、独立董事意见。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　二〇一三年六月十三日

　　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013－019号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于追认日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、2012年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”发生的日常关联交易如下：

　　本公司控股公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）向北京沙河公司提供酒店消费，金额为47．6万元；本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”）向北京沙河公司提供园林绿化工程，金额为251．4万元；本公司上海网络设备制造分公司向北京沙河公司提供网管劳务项目，金额为48．3万，合计金额为347．3万元。上述关联交易已经在2012年年报中披露，因合计金额已超过300万元且超过本公司2011年度经审计净资产的0．5％，上述2012年度日常关联交易已经本公司第五届董事会第十三次会议予以了追认。

　　因酒店公司、园林景观公司和上海网络设备制造分公司系本公司分公司和控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，王飞董事系海南工程公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的追认，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议；并发表了独立意见认为，“上述关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

　　二、2013年度，本公司与北京沙河公司预计发生的日常关联交易

　　1、关联交易概述

　　2013年度，本公司控股公司的子公司——园林景观公司向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同暂定价为493万元。该日常关联交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　因园林景观公司系本公司控股公司的子公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，王飞董事系园林景观公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的签订，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议；并发表了独立意见认为，上述关联合约的签定，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

　　2、关联方介绍

　　（1）海南罗顿园林景观工程有限公司为2001年2月20日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本1000万元，注册地址为海口市海甸五西路白沙园别墅18号，企业法人注册号为460000000108568，法定代表人为王飞，经营范围为园林项目咨询、设计、施工，景观艺术品咨询、设计、施工，园林产品的开发、销售。截止2012年12月31日经审计总资产为702万元，净资产为206万元，2012年度净利润为－67万元。

　　（2）北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止2012年12月31日，北京沙河公司的总资产为354，740万元，净资产为94，499万元，2012年度净利润13，823万元（未经审计数）。

　　3、关联交易主要内容和定价政策

　　（1）2011年6月20日，园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《园林硬景工程施工合同》，合同总价为197万元；2013年1月17日，园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《景观工程施工合同》，合同总价为296万元；合计总价款暂定价为493万元。

　　（2）工程量的确认：

　　ａ、承包人向发包人提交已完工程量报告的时间：次月5日内。

　　ｂ、发包人核实已完工程量报告的时间：收到后5日内。

　　ｃ、对承包人超出设计图纸范围和因自身原因造成返工的工程量，发包人不予确认。

　　（3）工程款支付：

　　ａ、工程形象进度完成50％，工程量提交发包人并经发包人书面确认后的15个工作日内，支付合同固定总价的30％。

　　ｂ、工程完工且工程量经发包人书面确认后的15个工作日内支付合同总价款的20％。

　　ｃ、工程竣工验收合格，承包人向发包人提交结算申请后一个月内办理结算，结算完毕后的15个工作日内支付到工程结算价的95％。

　　ｄ、余款作为本工程的质量保证金，本工程质保期满后，扣除发包人因工程质量问题发生的维修、维护费用后，结清质量保证金（不计利息）。

　　4、关联交易的目的和对本公司的影响

　　该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2013年6月13日

　　股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2013－018号

　　罗顿发展股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议

　　（通讯表决方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届董事会第十三次会议通知于2013年6月2日以传真、邮件及书面形式发送给各位董事，会议于2013年6月13日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、同意《关于追认本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2012年度日常关联交易的议案》；表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2012年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”发生的日常关联交易如下：

　　本公司控股公司——海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）向北京沙河公司提供酒店消费，金额为47．6万元；本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”）向北京沙河公司提供园林绿化工程，金额为251．4万元；本公司上海网络设备制造分公司向北京沙河公司提供网管劳务项目，金额为48．3万，合计金额为347．3万元。上述关联交易已经在2012年年报中披露，因合计金额已超过300万元且超过本公司2011年度经审计净资产的0．5％，因此，本次董事会会议对上述2012年度日常关联交易予以追认。

　　因酒店公司、园林景观公司和上海网络设备制造分公司系本公司控股公司和分公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、王飞董事系园林景观公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的追认，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议；并发表了独立意见认为，“上述关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”（详见本公司日常关联交易公告临2013－019号）

　　二、同意《关于追认海南金海岸装饰工程有限公司、上海罗顿装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2012年度签署有关工程合同补充协议的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2012年7月和2012年8月，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）与北京沙河公司分别签署了《精装修工程施工合同补充协议》以及《精装修工程施工合同公共部分补充协议》，约定增加对北京沙河高教园区一期Ｂ1区1＃楼进行精装修工程，工程合同暂估分别为约2，843．51万元和约1，473．34万元；合计总价约4，316．85万元。2012年4月和11月，上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）与北京沙河公司分别签署了《二次结构工程施工合同》及《二次结构工程补充协议》，承建北京沙河高教园区住宅一期Ｂ1区1＃楼室内二次结构工程，工程合同暂估价分别为约1，117．67万元和约1，304．07万元。合计总价约为2，421．74万元。上述关联交易已经在2012年年报中披露，因合计金额6738．59万元已超过3000万元且超过本公司2011年度经审计净资产的5％，因此，本次董事会会议对上述工程补充协议予以追认。

　　因海南工程公司、上海工程公司系本公司控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、王飞董事系海南工程公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件，与此同时，公司董事会审计委员会出具了书面意见，认为该关联合约的签署，符合提高公司盈利水平的经营战略。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司独立董事就此发表了独立意见：认为上述关联合约的签定，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”

　　上述议案尚需提请本公司2013年第一次临时股东大会予以追认。关联股东海南罗衡机电设备安装有限公司、海南黄金海岸集团有限公司、海口国能投资发展有限公司将在2013年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。（详见本公司关联交易公告临2013－020号）

　　三、同意关于本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2013年度日常关联交易的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2013年度，本公司与北京沙河公司预计发生的日常关联交易如下：本公司控股公司的子公司——园林景观公司向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同暂估价合计为493万元。

　　因园林景观公司系本公司控股公司的子公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、王飞董事系园林景观公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的签订，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议；并发表了独立意见认为，上述关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”（详见本公司日常关联交易公告临2013－019号）

　　四、同意《关于召开本公司2013年第一次临时股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。（详见本公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告临2013－021号）

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2013年6月13日